Saga Furs Oyj Kallelse till bolagsstämma 27.3.2017 kl. 15.40
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Saga Furs Oyj:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som äger rum torsdagen den 27.4.2017 fr.o.m. kl. 10.00 på bolagets huvudkontor, adress Mårtensbyvägen 48, Vanda. Registreringen av till stämman anmälda deltagare och utdelning av röstningskuponger börjar kl. 9.30. Lunch serveras efter bolagstämman.
A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämmans öppnande
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkning
4. Stämmans behörighet konstateras
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2015–31.10.2016
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om användningen av det resultat som balansräkningen utvisar och om utbetalning av dividend samt styrelsens bemyndigande att besluta om tilläggsutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2015–31.10.2016 utbetalas i dividend 0,20 euro per A-aktie och 0,20 euro per C-aktie. Dividenden utbetalas till de aktieägare som på dividendutdelningens avstämningsdag 2.5.2017 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 9.5.2017.
Därtill föreslår styrelsen att den på basen av aktiebolagslagens 13 kapitel 6 paragraf 2 moment bemyndigas att besluta om en tilläggsutdelning på högst 0,30 euro per A- och C-aktie. Styrelsen kan även besluta att inte använda sitt bemyndigande. Bemyndigandet är i kraft fram till början av nästa ordinarie bolagsstämma.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
I enlighet med ersättningskommitténs förslag föreslår styrelsen för bolagsstämman, att de valda styrelsemedlemmarnas månads- och mötesarvoden förblir oförändrade under den mandatperiod som inleds då bolagsstämman avslutas och som utgår efter att den ordinarie bolagsstämman 2018 har avslutats. I månadsarvode betalas:
- styrelsens ordförande 2 800 euro/månad,
- styrelsens viceordförande 1 400 euro/månad,
- övriga styrelsemedlemmar 750 euro/månad.
Förutom månadsarvoden erhåller styrelsemedlemmarna 200 euro i mötesarvode under förutsättning att mötet räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Ifall styrelseordförande, viceordförande, bolagets verkställande direktör eller medlem av ledningen kallar en förtroendevald person att sköta en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalda 250 euro i kompensation för förlorad arbetstid, under förutsättning att det för uppgiften i fråga inte erläggs mötesarvode. Personer som är i ett arbetsförhållande med antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.
På betalda arvoden erläggs ArPL- pensionsförsäkringsavgifter.
Till styrelsemedlemmarna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av skattestyrelsen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver erhåller styrelseordförande och viceordförande ersättning för till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att antalet styrelsens ledamöter fastställs till åtta (8).
12. Val av styrelsens ledamöter och deras suppleanter
Styrelsen föreslår för bolagstämman att följande personer väljs som ordinarie ledamöter och som deras personliga suppleanter i styrelsen i enlighet med 7 § i bolagsordningen:
Jorma Kauppila från Karleby stad och som hans personliga suppleant Kari Manninen från Kalajoki stad;
Kenneth Ingman från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Ulf Eriksson från Nykarleby stad;
Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Markku Kujanen från Kauhava stad;
Rainer Sjöholm från Jakobstad och som hans personliga suppleant Stefan Wik från Pedersöre kommun;
Isto Kärkäinen från Ypäjä kommun och som hans personliga suppleant Mikko Nordberg från Euraåminne kommun;
Hannu Sillanpää från Vetil kommun och som hans personliga suppleant Jorma Eilonen från Evijärvi kommun;
Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Ben-Johan Ståhlberg från Vörå kommun;
Virve Kuusela från Raseborg stad och som hennes personliga suppleant Pertti Fallenius från Esbo stad.
13. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisorn betalas skäligt arvode enligt av revisorn utfärdad och av bolaget godkänd räkning.
14. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att revisionssammanslutningen Ernst & Young Oy återväljs som revisor för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
15. Förverkande av aktier som registrerats på gemensamt konto samt på dem grundade rättigheter
Aktieägare Carl-Magnus Schaumans förslag till bolagstämman
Aktieägare Schauman har föreslagit att följande ärende skall behandlas på bolagets ordinarie bolagstämma 2017: Eftersom det förflutit mera än tio år från anmälningstidens utgång för byte av aktiebrev till värdeandel i bolaget, och eftersom det förflutit mera än tio år från ikraftträdandet av nuvarande lag om aktiebolag, föreslår aktieägare Schauman, att de värdeandelar, berättigande till 1.630 A-aktier och 62.556 C-aktier, vilka av värdepapperscentralen antecknats på gemensamt värdeandelskonto, skall förverkas till bolaget och ogiltigförklaras till den del aktierna inte före bolagstämman utbytts till värdeandelar.
Styrelsens förslag till bolagstämman
Saga Furs Oyj:s styrelse anser inte att aktieägare Schaumans förslag till alla delar är motiverat, och föreslår följande:
Styrelsen föreslå att förverkningen i enlighet med aktiebolagslagens 4 kapitel 10 § 2 moment skulle gälla de aktier som ännu är på det gemensamma kontot och för vilka registrering av aktierättigheter inte har krävts innan bolagstämmans beslut i ärendet. Förslaget gäller således högst på bolagstämmans kallelsedatum 27.3.2017 på det nämnda gemensamma kontot registrerade 1.450 A-aktier och 61.794 C-aktier. Från ovannämnda aktieantal minskas det antal aktier som på behörigt sätt har krävts att bli registrerade senast före bolagstämmans beslut i ärendet och för vilka kravet på omvandling blir fullständig senast den 31.7.2017. På de förverkade aktierna skall enligt aktiebolagslagen tillämpas bestämmelserna om innehav av bolagets egna aktier. De till bolaget ankomna egna aktierna kan enligt styrelsens omdöme behållas, ogiltigförklaras eller, om det föreslagna bemyndigandet i punkt 16 godkänns, avyttras med stöd av bemyndigandet.
Som bakgrund till förslaget konstaterar styrelsen att i samband med anslutandet av Saga Furs Oyj:s aktier till värdeandelssystemet öppnades ett gemensamt konto i Saga Furs Oyj:s namn för de aktieägares räkning vilkas rättigheter inte hade krävts att bli registrerade inom den anmälningstid för registrering till värdeandelssystemet som fastslogs av Saga Furs Oyj:s extraordinarie bolagsstämma den 25.5.1994. Ifall aktieägaren inte på vederbörligt sätt av kontoförvaltaren har krävt registrering av aktierna på det gemensamma kontot, kan Saga Furs Oyj:s bolagsstämma i enlighet med aktiebolagslagens 4 kapitel 10 § besluta om förverkandet av de aktierättigheter som registrerats på det nämnda gemensamma kontot. Beslut om förverkande kan göras efter det att tio år förflutit från anmälningsdagen och den nuvarande aktiebolagslagens ikraftträdande (1.9.2006).
16. Styrelsens bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagstämman att styrelsen, under förutsättning att styrelsens förslag i punkt 15 godkänns, bemyndigas att besluta om aktieemission genom avyttring av egna aktier. Bemyndigandet skulle omfatta högst 1.450 A-aktier samt 61.794 C-aktier.
Det föreslagna maximiantalet motsvarar cirka 1,76 procent av bolagets hela aktieantal. Styrelsen kan på basis av bemyndigandet besluta om en riktad emission, det vill säga avvika från aktieägarnas företrädesrätt, om det ur bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta. Styrelsen kan använda bemyndigandet i en eller flera omgångar.
Bolagets styrelse skulle vara bemyndigad att besluta om alla övriga villkor för aktieemissionen. Bemyndigandet föreslås vara i kraft tre (3) år från bolagsstämmans beslut.
17. Stämmans avslutande
B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR
Styrelsens beslutsförslag till bolagsstämman, denna stämmokallelse samt Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, finns att tillgå på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.sagafurs.com senast den 27.3.2017. Styrelsens förslag till bolagsstämman och övriga ovan nämnda dokument finns även tillgängliga på bolagsstämman, och kopior av samma skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll finns att tillgå på ovan nämnda webbplats senast 11.5.2017.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I STÄMMAN
1. Rätt att delta i stämman och anmälning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast på bolagsstämmans avstämningsdag torsdagen den 13.4.2017 är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier har införts på dennes personliga värdeandelskonto är registrerade i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast måndagen den 24.4.2017 kl. 10.00. Anmälan kan göras:
a) per telefon på numret (09) 8498 313 / Anna Saloranta;
b) per e-post på adressen anna.saloranta@sagafurs.com; eller
c) skriftligen på adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägare uppger till Saga Furs Oyj används enbart i samband med bolagsstämman och behandlingen av nödvändiga registreringar för denna.
Aktieägare som deltar i bolagsstämman har i enlighet med aktiebolagslagens 5 kapitel 25 § rätt att ställa frågor om ärenden som behandlas på bolagsstämman.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sin rätt genom ombud. Ombud för aktieägare ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren.
Om en aktieägare har aktier på olika värdeandelskonton kan aktieägaren delta i bolagsstämman företrädd av fler än ett ombud så, att ombuden företräder aktieägaren med aktier på olika värdeandelskonton. Om detta är fallet, skall i samband med anmälan även meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör skickas till bolaget före utgången av anmälningstiden.
3. Innehavare av förvaltarregistrerad aktie
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar delta i bolagsstämman skall anmälas för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman. Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie kan delta i bolagsstämman om aktieägaren på basen av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag 13.4.2017. Anmälan om tillfälligt införande skall göras senast 24.4.2017 före kl. 10.00. Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anses ha anmält sig till bolagsstämman, om han/hon har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Innehavare av förvaltarregistrerad aktie uppmanas att vända sig till sin förmögenhetsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i aktieägarförteckningen, beviljande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
4. Övriga uppgifter
Vid tidpunkten för stämmokallelsen den 27 mars 2017 har bolaget sammanlagt 900.000 A-aktier som berättigar till sammanlagt 10.800.000 röster på bolagsstämman, och sammanlagt 2.700.000 C-aktier som berättigar till sammanlagt 2.700.000 röster på bolagsstämman. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har bolaget sammanlagt 3.600.000 aktier, som berättigar till sammanlagt 13.500.000 röster på bolagsstämman.
Vanda, den 27 mars 2017
SAGA FURS OYJ
Styrelsen