Saga Furs Oyj, börsmeddelande 8.4.2020 kl. 10.00
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Saga Furs Oyj:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som äger rum onsdagen den 29.4.2020 fr.o.m. kl. 10:00 i bolagets utrymmen, adress Mårtensbyvägen 48, Vanda. Registreringen av till stämman anmälda deltagare och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9:30.
Bolagsstämman ordnas i enlighet med myndigheternas föreskrifter angående bekämpning av coronavirusepidemin. Saga Furs uppmanar aktieägarna att allvarligt överväga att inte närvara vid bolagsstämman. Alla aktieägare uppmanas att följa bolagsstämman via nätet samt att utöva sin rösträtt genom att bemyndiga ett av de centraliserade ombuden. Specialarrangemangen redovisas närmare under punkt D i kallelsen.
Aktieägarna å sin sida uppmanas iaktta gällande myndighetsbestämmelser och -instruktioner. Syftet med de förebyggande åtgärderna är att möjliggöra ordnandet av bolagsstämman med beaktande av aktieägarnas hälsa och säkerhet.
A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämmans öppnande
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkning
4. Stämmans behörighet konstateras
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2018–31.10.2019
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om användningen av den vinst som balansräkningen utvisar och styrelsens bemyndigande att besluta om dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2018–31.10.2019 inte utbetalas dividend. Därutöver föreslår styrelsen för bolagsstämman, att styrelsen bemyndigas att senare besluta om en dividendutdelning på högst 0,50 euro per aktie. Bemyndigandet skulle vara i kraft fram till nästa ordinarie bolagsstämma.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av ersättningspolicyn för bolagets organ
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att ersättningspolicyn för bolagets organ fastställs.
Ersättningspolicyn för bolagets organ finns tillgänglig på bolagets internetsidor på adressen www.sagafurs.com senast fr.o.m. den 8.4.2020.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
I enlighet med ersättningskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman, att månads- och mötesarvodena för de styrelseledamöter som kommer att bli valda förblir oförändrade under den mandatperiod som inleds då bolagsstämman avslutas och som utgår efter att den ordinarie bolagsstämman 2021 har avslutats. I månadsarvode betalas:
- till styrelsens ordförande 2 800 euro/månad,
- till styrelsens viceordförande 1 400 euro/månad,
- till övriga styrelseledamöter 750 euro/månad.
Förutom månadsarvoden betalas till styrelseledamöterna 200 euro i mötesarvode ifall mötet räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Ifall styrelseordförande, viceordförande, bolagets verkställande direktör eller medlem av ledningen kallar en förtroendevald person att sköta en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalda 250 euro i kompensation för förlorad arbetstid, under förutsättning att det för uppgiften i fråga inte erläggs mötesarvode. Personer som är i ett arbetsförhållande med antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.
På betalda arvoden erläggs ArPL- pensionsförsäkringsavgifter.
Till styrelseledamöterna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av Skatteförvaltningen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver ersätts till styrelseordförande och viceordförande till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
I enlighet med nomineringskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman, att antalet styrelsens ledamöter fastställs till åtta (8).
13. Val av styrelsens ledamöter och deras suppleanter
I enlighet med nomineringskommitténs rekommendation föreslår styrelsen för bolagstämman, att följande personer väljs som ordinarie styrelseledamöter samt deras personliga suppleanter i enlighet med 7 § i bolagsordningen:
Kenneth Ingman från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Ulf Eriksson från Nykarleby stad;
Jari Isosaari från Karleby stad och som hans personliga suppleant Kari Manninen från Kalajoki stad;
Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Markku Kujanen från Kauhava stad;
Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Daniel Blomqvist från Nykarleby stad;
Virve Kuusela från Helsingfors stad och som hennes personliga suppleant Pertti Fallenius från Helsingfors stad;
Isto Kärkäinen från Ypäjä kommun och som hans personliga suppleant Mikko Nordberg från Euraåminne kommun;
Hannu Sillanpää från Vetil kommun och som hans personliga suppleant Jorma Eilonen från Evijärvi kommun;
Rainer Sjöholm från Jakobstad och som hans personliga suppleant Marcus Nordmyr från Korsnäs kommun.
14. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisorn betalas skäligt arvode enligt av revisorn utfärdad och av bolaget godkänd räkning.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att revisionssammanslutningen KPMG, med CGR Jukka Rajala som huvudansvarig revisor, återväljs som revisor för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
16. Stämmans avslutande
B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR
Styrelsens beslutsförslag till bolagsstämman, denna stämmokallelse, Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningspolicyn för bolagets organ finns att tillgå på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.sagafurs.com senast den 8.4.2020. Styrelsens förslag till bolagsstämman och övriga ovan nämnda dokument finns även tillgängliga på bolagsstämman, och kopior av samma skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll finns att tillgå på ovan nämnda webbplats senast 13.5.2020.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I STÄMMAN
1. Rätt att delta i stämman och anmälning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast på bolagsstämmans avstämningsdag fredagen den 17.4.2020 är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier har införts på dennes personliga värdeandelskonto är registrerade i bolagets aktieägarförteckning. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstantal.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast fredagen den 24.4.2020 kl. 10.00. Anmälan kan göras:
a) per telefon på numret (09) 8498 313 / Anna Saloranta; eller
b) per e-post på adressen anna.saloranta@sagafurs.com
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägare uppger till Saga Furs Oyj används enbart i samband med bolagsstämman och behandlingen av nödvändiga registreringar för denna.
Aktieägaren, dennes representant eller ombud bör vid behov på mötesplatsen kunna styrka sin identitet och/eller sin företrädesrätt.
Aktieägare som deltar i bolagsstämman har i enlighet med aktiebolagslagens 5 kapitel 25 § rätt att ställa frågor om ärenden som behandlas på bolagsstämman.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Alla aktieägare uppmanas att utöva sin rösträtt genom att bemyndiga ett av de centraliserade ombuden. Tilläggsinformation om bemyndigande av de centraliserade ombuden finns i kallelsens punkt D.
Aktieägares ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare har aktier på olika värdeandelskonton kan aktieägaren delta i bolagsstämman företrädd av fler än ett ombud så, att ombuden företräder aktieägaren med aktier på olika värdeandelskonton. Om detta är fallet, skall i samband med anmälan även meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ombedes skickas till adressen anna.saloranta@sagafurs.com senast fredagen den 24.4.2020 kl. 10:00.
3. Innehavare av förvaltarregistrerad aktie
Aktieägare, vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar delta i bolagsstämman, skall anmälas för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman. Förvaltarregistrerad aktieägare kan delta i bolagsstämman om han/hon på basen av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag 17.4.2020. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstantal.
Anmälan om tillfälligt införande skall göras senast den 24.4.2020 före kl. 10.00. Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anses ha anmält sig till bolagsstämman, om han/hon har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Ägare till förvaltarregistrerad aktie uppmanas att i god tid vända sig till sin egendomsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
4. Övriga uppgifter
Vid tidpunkten för stämmokallelsen den 6.4.2020 har bolaget sammanlagt 900.000 A-aktier som berättigar till sammanlagt 10.800.000 röster, och sammanlagt 2.700.000 C-aktier som berättigar till sammanlagt 2.700.000 röster. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har bolaget sammanlagt 3.600.000 aktier, som berättigar till sammanlagt 13.500.000 röster.
D. SPECIALARRANGEMANG FÖR IAKTTANDE AV MYNDIGHETSBESTÄMMELSER
I enlighet med myndighetsbestämmelserna bör antalet deltagare på mötesplatsen begränsas så, att maximalt tio personer samtidigt befinner sig i samma utrymme. Närvarande aktieägare fördelas vid behov över skilda utrymmen, varifrån aktieägarna kan följa med stämman.
Saga Furs uppmanar aktieägarna att allvarligt överväga att inte närvara vid bolagsstämman, samt att iaktta och följa nedanstående stämmoinstruktioner.
- Alla aktieägare uppmanas att följa med bolagsstämman via nätet samt att utöva sin rösträtt genom att bemyndiga ett av de centraliserade ombuden (detaljerade instruktioner nedan).
- Det finns ingen servering vid bolagsstämman.
- Bolagsstämman och samtliga presentationer, inklusive verkställande direktörens översikt, hålls så korta som möjligt på ett sätt som uppfyller minimikraven.
- Antalet närvarande styrelse- och ledningsgruppsmedlemmar är begränsat till minimi.
- Instruktioner för att följa med direktsändning över nätet
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman senast fredagen den 24.4.2020 kl. 10:00, kan följa med bolagsstämman som direktsändning över nätet. Länk till sändningen samt lösenord meddelas aktieägarna före stämmans början. Aktieägare som följer bolagsstämman över nätet anses inte delta i stämman, och har inte möjlighet att ställa frågor eller rösta.
- Bemyndigande av centraliserade ombud
För att säkerställa sin röstningsmöjlighet uppmuntras aktieägarna utnyttja möjligheten att bemyndiga antingen Hannes Snellman Advokatbyrå Ab:s advokat Henrik Hautamäki eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund rf:s verksamhetsledare Marja Tiura eller någonderas order att representera aktieägaren och att för dennes räkning utöva rösträtt vid stämman. Aktieägaren bör vara anmäld till bolagsstämman i enlighet med denna kallelse för att kunna utnyttja fullmaktsmöjligheten. Att bemyndiga ett centraliserat ombud är kostnadsfritt för aktieägarna.
Fullmaktsformulär med röstningsinstruktioner finns på adressen www.sagafurs.com. Fullmakterna bör returneras ifyllda till adressen anna.saloranta@sagafurs.com senast fredagen den 24.4.2020 kl. 10:00.
- Instruktioner för att ställa frågor på förhand
Aktieägarna har möjlighet att ställa frågor om ärenden som behandlas på bolagsstämman genom att skicka sina frågor per epost till anna.saloranta@sagafurs.com senast tisdagen den 28.4.2020 kl. 16:00. Talturerna organiseras i mån av möjlighet så, att på förhand insända frågor besvarar under dessa.
Saga Furs Oyj följer med utvecklingen av coronavirusepidemin, iakttar de finska myndigheternas rekommendationer samt uppdaterar vid behov anvisningarna i denna kallelse. De som deltar i stämman uppmanas följa med bolagets internetsidor www.sagafurs.com med tanke på eventuella tilläggsinstruktioner eller förändringar.
Vanda, den 6 april 2020
SAGA FURS OYJ
Styrelsen