Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapport 2019/2020

I Inledning

Saga Furs Oyj:s bolagsstyrningsrapport har lämnats som en skild berättelse och har publicerats den 28.1.2021 på bolagets internetsidor samtidigt som verksamhetsberättelsen för räkenskapsperioden 2019/2020.

Saga Furs Oyj tillämpar Värdepappersmarknadsföreningen rf:s kod för bolagsstyrning för listade bolag i Finland, vilken trädde i kraft i januari 2020. Koden finns tillgänglig på Värdepappersmarknadsföreningens internetsidor www.cgfinland.fi. Saga Furs Oyj är understödande medlem i Värdepappersmarknadsföreningen r.f.

Avvikelser från koden

Bolaget har avvikit från koden gällande följande rekommendationer:

Rekommendation 10: Endast en av bolagets styrelseledamöter är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Bolaget anser att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen. Den ordinarie bolagsstämman fastslår årligen styrelsens sammansättning.

Rekommendation 15: I ersättnings- och nomineringskommittéerna ingår förutom styrelseledamöter även representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i kommittéarbetet.

Rekommendation 17: Majoriteten av ersättningskommitténs medlemmar är inte oberoende av bolaget, eftersom majoriteten av kommittén utgörs av styrelsemedlemmar.

 

II Förvaltning

Styrelsens sammansättning

Bolagsstämman väljer minst 5 och högst 8 styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs för en mandattid om ett år, vilken inleds då bolagsstämman avslutas och avslutas då nästa efter valet påföljande ordinarie bolagsstämma avslutas.

I kallelsen till bolagsstämman meddelar bolaget om sådana förslag till styrelsens sammansättning vilka före kallelsens publicerande har lagts fram av antingen styrelsen eller sådana aktieägare som representerar minst 10 % av bolagets röster. Styrelsekandidaternas personuppgifter publiceras både på bolagets internet-sidor samt i kallelsen till bolagsstämman.

I enlighet med gällande praxis kan en person som har fyllt 65 år inte väljas till styrelseledamot. För varje styrelseledamot väljs en personlig suppleant.

Under räkenskapsperioden 2019/2020 fungerade följande personer som styrelseledamöter från och med bolagsstämman 29.4.2020:

  • Kenneth Ingman (f. 1970). Styrelseledamot 2014–, Ingenjör inom produktionsekonomi. Pälsuppfödare 2003–. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Jari Isosaari (f. 1972). Styrelseordförande 2019–, styrelseledamot 2019–. Tradenom inom företagsekonomi. Pälsuppfödare 1998–. Innehar direkt 400 C-aktier, Isosaaren Turkis Oy innehar 580 C-aktier.
  • Lasse Joensuu (f. 1971). Styrelseledamot 2014–. Pälsdjursinstitut. Pälsuppfödare 1989–. Innehar 110 C-aktier.
  • Anders Kulp (f. 1973). Styrelseledamot 2016–. Ekonomie magister och farmarmästare. Pälsfarmare 2013–. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Virve Kuusela (f. 1965). Styrelseledamot 2016–. Ekonomie magister. DSV, direktör med ansvar för den internationella försäljningen. Inga aktieinnehav i bolaget
  • Isto Kärkäinen (f. 1960). Styrelseledamot 2017–. Yrkesskola, lantbruksföretagare. Pälsfarmare 1985–. Inga aktieinnehav i bolaget
  • Magnus Ljung (f. 1970). Styrelseledamot 2020–. ­­­­DI, verkställande direktör, Saga Furs Oyj. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Kennet Myllykoski (f. 1970). Styrelseledamot 2020–. EM, pälsfarmare. Inga aktieinnehav i bolaget.

 

Före bolagsstämman 29.4.2020 var förutom ovannämnda även följande personer styrelseledamöter:

  • Hannu Sillanpää (s. 1961). Styrelseledamot 2011–. Mellanskola, farmarmästare. Pälsfarmaren sedan år 1979. Innehar 192 C-aktier.
  • Rainer Sjöholm (s. 1970). Styrelseledamot 2008–. EM. Pälsfarmaren sedan år 1979 1995. Innehar 72 C-aktie.

Bolagets vice verkställande direktör Juha Huttunen fungerar som styrelsens sekreterare.

Styrelseledamöter som är oberoende av bolaget eller dess betydande aktieägare

Virve Kuusela är på sätt som avses i ifrågavarande förvaltningskod (rekommendation 10) oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Sex styrelseledamöter har i sin egenskap av pälsfarmare ett kundförhållande gentemot bolaget, dessutom är Magnus Ljung bolagets verkställande direktör.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen ansvarar för att bolagets förvaltning och bolagets verksamhet sköts korrekt och i enlighet med lagstiftningen och bolagsordningen. Styrelsen utnämner verkställande direktören samt en eventuell suppleant för verkställande direktören. Till styrelsens övriga uppgifter hör bl.a. att

  • besluta om bolagets strategi
  • besluta om betydande investeringar, företagsköp och avyttrande av egendom
  • behandla bokslutet och verksamhetsberättelsen
  • behandla budgeten
  • fastslå bolagets utdelningspolitik samt att för bolagsstämman lägga fram förslag om den årliga utdelningen
  • behandla den försäljningspolitik som tillämpas vid bolagets auktioner
  • övervaka bolagets finansiella risker
  • övervaka bolagets risker
  • besluta om basprissättningen på de skinnförmedlingstjänster som bolaget erbjuder sina kunder
  • fastslå sammansättningen av bolagets ledningsgrupp på basen av verkställande direktörens förslag
  • utvärdera ledningens verksamhet
  • besluta om incitamentprogram riktade till personalen
  • ta upp övriga ärenden till behandling, ifall bolagets verkställande direktör anser det ändamålsenligt

I enlighet med sin arbetsordning skall styrelsen förutom ovannämnda uppgifter vid sina möten även erhålla information om det internationella marknadsläget för råa skinn, bekanta sig med intressebevakningsärenden på olika marknadsområden samt följa med skinnströmmarna till och från bolaget.

Styrelsen utvärderar årligen sin verksamhet och sina verksamhetsmetoder (rekommendation 13).

I enlighet med sin arbetsordning sammanträder styrelsen minst 14 gånger under räkenskapsåret. Under räkenskapsåret 2019/2020 sammanträdde styrelsen 35 gånger. De ordinarie styrelse­ledamöterna har deltagit i nästan 100 procent av mötena.

Styrelseledamöterna har deltagit i styrelsemötena enligt följande:

  • Kenneth Ingman 34 gånger
  • Jari Isosaari 35 gånger
  • Lasse Joensuu 35 gånger
  • Anders Kulp 35 gånger
  • Virve Kuusela 35 gånger
  • Isto Kärkäinen 35 gånger
  • Magnus Ljung 18 gånger
  • Kennet Myllykoski 18 gånger
  • Hannu Sillanpää 17 gånger
  • Rainer Sjöholm 17 gånger.

Styrelsens mångfald 

Inom Saga Furs ses mångfald (rekommendation 9) som en väsentlig del av en ansvarsfull verksamhet och som en framgångsfaktor som möjliggör att uppnå de strategiska målsättningarna och kontinuerligt förbättra verksamheten.

Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs’ styrelse eller nomineringskommitté resultaten av styrelsens årliga utvärdering, de behov som föranleds av affärsverksamheten och dess utvecklingsstadier samt de kompetensområden som de eventuella styrelsekommittéerna förutsätter. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs’ styrelse eller nomineringskommittén bl.a. om styrelsens yrkes- och utbildningsbakgrund samt köns- och åldersfördelning är tillräckligt mångsidig och om styrelsen i lämpligt förhållande representerar beslutsförmåga, varandra kompletterande kompetenser och erfarenhet för att kunna möta de krav som ställs av bolagets affärsverksamhet och strategiska målsättningar, samt proaktivt och konstruktivt stöda och utmana bolagets operativa ledning. Båda de nationella språken bör vara representerade. Dessutom anser Saga Furs att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen.

En person som väljs till Saga Furs’ styrelse bör ha möjlighet att ägna tillräckligt med tid till att sköta uppdraget. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktas även de långsiktiga behoven samt efterträdarplaneringen.

Bolagets målsättning är att båda könen är representerade i styrelsesammansättningen. För att uppnå denna målsättning strävar styrelsen att aktivt kommunicera målsättningen till aktieägarna, samt försäkra sig om att representanter för båda könen är involverade i de nya styrelseleda­möternas rekryterings- och utvärderingsprocess.

Under räkenskapsperioden har en ordinarie medlem och hennes personliga suppleant varit kvinna och de övriga ordinarie styrelseledamöterna och personliga suppleanterna har varit män. Bolagets uppställda målsättning att båda könen skall vara representerade i styrelsen har således uppfyllts.

 

Av styrelsen tillsatta kommittéers sammansättning och verksamhet

Styrelsen har tillsatt en ersättningskommitté (rekommendation 17) som utarbetar förslag till bolagsstämman avseende ersättning till styrelseledamöterna. Styrelsen som helhet utarbetar ersättningspolicyn för bolagets organ och ersättningsrapporten. Ärenden som rör högsta ledningens utnämning, utvärdering, löner, ersättningar eller arvoden och förmåner förbereds av styrelsens ordförande Jari Isosaari och vice ordförande Kenneth Ingman, varefter ärendet föreläggs styrelsen för behandling.

Under räkenskapsperioden 2019/2020 bestod ersättningskommittén under perioden 19.12.2019-27.5.2020 av följande ledamöter:

  • Kenneth Ingman
  • Jari Isosaari
  • Lasse Joensuu
  • Isto Kärkäinen
  • Esa Rantakangas, (f. 1972), agronomie- och forstmagister, pälsuppfödare 1997–, inga aktieinnehav
  • Rainer Sjöholm
  • Kaj Wik, (f. 1962), bilmekaniker, pälsuppfödare 1986–, innehar 156 C-aktier

Avvikande från rekommendation 15 består kommittén, förutom av styrelseledamöter, även av representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslaget. Ingen av medlemmarna i ersättningskommittén är på sätt som avses i förvaltningskoden oberoende av bolaget. Samtliga medlemmar i ersättningskommittén har i sin egenskap av pälsfarmare ett kundförhållande gentemot bolaget.

Ersättningskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2019/2020.

Styrelsen har tillsatt en nomineringskommitté (rekommendation 18/19) för att utarbeta förslag till årsstämman rörande val av styrelseledamöter. Under räkenskapsperioden 2019/2020 bestod kommittén av:

  • Kenneth Ingman
  • Jari Isosaari
  • Virve Kuusela
  • Isto Kärkäinen
  • Esa Rantakangas
  • Kaj Wik

Avvikande från rekommendation 15 ingår i nomineringskommittén förutom styrelseledamöter även representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslagen. Av nomineringskommitténs medlemmar är endast Virve Kuusela på sätt som avses i förvaltningskoden oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare.

Nomineringskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2019/2020.

Den 27 maj 2020 beslöt styrelsen att upplösa ersättnings- och nomineringskommittéerna och ta över deras arbetsuppgifter till dess att bolagets största aktieägare kunnat hålla sina årsmötes som blev uppskjutna på grund av coronaviruspandemin.

Styrelsen har inte tillsatt i förvaltningskoden avsedd revisionskommitté (rekommendation 16), eftersom hela styrelsen behandlar ärenden hänförande till den ekonomiska rapporteringen och övervakningen. Detta har ansetts befogat med beaktande av omfattningen av koncernens affärsverksamhet, samt att revisorerna rapporterar om sin verksamhet och sina iakttagelser till styrelsen minst två gånger årligen.

Bolaget har inget förvaltningsråd.

Verkställande direktören

I enlighet med aktiebolagslagen utnämner styrelsen bolagets verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar för bolagets operativa förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser. Verkställande direktören ansvarar för att bolagets bokföring sköts enligt lagens bestämmelser samt att bolagets ekonomiska medel är ansvarsfullt skötta. Verkställande direktören får vidta från den normala verksamheten avvikande åtgärder endast med styrelsens godkännande, med undantag för sådana situationer då bolaget skulle orsakas betydande skada p.g.a. den tid som krävs för att inhämta styrelsens godkännande. I det senare fallet bör styrelsen så fort som det är praktiskt möjligt informeras om de åtgärder som vidtagits. För verkställande direktören har uppgjorts ett skriftligt direktörskontrakt.

Pertti Fallenius fungerade som Saga Furs Oyj:s verkställande direktör fram till den 6.5.2020, och därefter Magnus Ljung. Han har inga aktieinnehav i bolaget.

Verkställande direktörens suppleant ansvarar bl.a. för bolagets ekonomi-, IT- och personaladministration samt finansiella verksamhet.

Som bolagets vice verkställande direktör och verkställande direktörens suppleant fungerar DI Juha Huttunen (f. 1964). Han har inga aktieinnehav i bolaget.

Den övriga ledningsgruppen

Bolagets ledningsgrupp bistår verkställande direktören. Ledningsgruppen förbereder ärenden som föreläggs styrelsen för behandling, bl.a. koncernens strategi, budget, politik samt de mest betydande investeringarna och företagsköp. Dessutom handhar ledningsgruppen ärenden som hänför sig till rapportering, företagsbilden, ersättningar till de anställda samt skötseln av investerarrelationer.

Till ledningsgruppen hör förutom verkställande direktören och vice verkställande direktören:

  • Mikko Hovén (f. 1974). Studentmerkonom. I bolagets tjänst 2000–, försäljningsdirektör 2015–. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Sameli Mäkelä (f. 1976). DI. I bolagets tjänst 2009–, produktionsdirektör 2014–. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Julio Suarez Christiansen (f.1966). Tekn. kand. I bolagets tjänst 1987–, affärsverksamhetsdirektör 2015–. Inga aktieinnehav i bolaget.
  • Samantha Vesala (f. 1969). EMBA, I bolagets tjänst 2014–, affärsverksamhetsdirektör 2014–. Inga aktieinnehav i bolaget.

 

III Förfaringssätt för internkontroll och riskhanteringssystem

På grund av sin ringa storlek har Saga Furs Oyj inte någon skild organisation med ansvar för intern revision (rekommendation 26). Styrelsen bekantar sig med revisorernas revisionsplan och ber i samband med detta eventuellt om ytterligare utredningar. I samband med revisionen analyserar revisorerna bolagets bokslut och koncernbokslut, halvårsrapporter på koncernnivå och bolagets utestående fordringar. Revisorerna rapporterar om sina iakttagelser till styrelsen som på detta sätt strävar att försäkra sig om att de rapporter styrelsen publicerar om bolaget innehåller väsentligt korrekt information om bolagets ekonomiska ställning. I samband med revisionen presenterar revisorerna även och har presenterat metoder för att utveckla och förbättra bolagets internkontroll. På basen av dessa har styrelsen förutsatt och förutsätter att bolagets ledning utvecklar bolagets operativa processer och kontroller.

De risker som påverkar Saga Furs Oyj:s verksamhet klassificeras som affärsverksamhets- och strategirisker, finansieringsrisker samt övriga risker. De mest betydande riskerna och osäkerhetsfaktorerna anses samtliga vara affärsverksamhetsrisker: risker i anslutning till efterfrågan och utbud, imagerisker och politiska risker, valutakursväxlingar samt finansieringsrisker.

Bolaget strävar att behärska och begränsa riskerna via ett konsekvent tillvägagångssätt, vars målsättning är att garantera en hela koncernen omfattande och ändamålsenlig riskidentifiering, -bedömning, -hantering samt -bevakning. Det utgör en del av koncernens planerings- och ledningsprocess, beslutsfattande, dagliga ledning och verksamhet samt övervaknings- och rapporteringsförfarande. Riskhanteringsprocessen producerar information om riskerna samt om hur riskhanteringsåtgärderna framskrider. På basen av riskhanteringsprocessen vidtas vid behov korrigerande åtgärder eller övervägs ändringar i strategin. Bolagets största affärsverksamhetsrisker hänför sig till farmar- och köparfinansieringen. Styrelsen förutsätter av ledningen dokumenterad uppföljning av de utestående fordringarna samt följer upp och övervakar regelbundet fordringarnas och de största finansieringsriskernas utveckling. Styrelsen beaktar denna utveckling då den fastslår riktlinjerna för farmar- och köparfinansieringen, såsom finansieringens omfattning eller erforderliga säkerheter. Styrelsen förutsätter även av ledningen skriftlig rapportering om faktorer som väsentligt påverkar övriga affärsverksamhetsrisker, såsom ändringar i marknadsläget eller skinnproduktionen, den politiska utvecklingen på för bolaget viktiga marknadsområden eller konkurrerande bolags verksamhet, för att på basen av dessa kunna förutsätta åtgärder eller överväga ändringar i strategin.

Ifall riskerna trots allt realiseras kan de avsevärt skada Saga Furs Oyj:s affärsverksamhet och ekonomiska situation samt försämra bolagets resultat.

 

IV Andra uppgifter

Principer för närståendeaktiviteter

Bolaget har definierat att styrelseledamöterna, deras personliga ställföreträdare, bolagets ledningsgrupp och Finlands Pälsuppfödares förbund r.f. utgör närstående. Enligt de principer som bolaget följer är eventuella transaktioner mellan bolaget och närstående som är en del av bolagets verksamhet och som genomförs till normala kommersiella villkor godtagbara utan styrelsebeslut. Styrelsen övervakar och behandlar avtal eller andra rättshandlingar mellan bolaget och dess närstående två gånger per år. Styrelsen besluter alltid om okonventionella transaktioner mellan bolaget och närstående. I beslutsfattandet beaktas bestämmelserna om jäv.

Bolagets Group Controller identifierar, övervakar och rapporterar om möjliga närståendeaktiviteter. Om personen ifråga i närståendeaktiviteterna noterar avvikelser från ordinarie affärsverksamhet, avtalsvillkor eller andra av bolaget tillämpade principer för närståendeaktiviteter, rapporterar Group Controller om avvikelserna till styrelsen via styrelsens sekreterare.

Centrala förfaringssätt för insiderförvaltningen

Saga Furs Oyj:s insiderregler är baserade på tillämplig EU-lagstiftning, särskilt förordningen om marknadsmissbruk (596/2014, ”MAR”) och på MAR baserade regler och direktiv utfärdade av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (”ESMA”) eller andra parter, och på den finska lagstiftningen, framför allt värdepappersmarknadslagen (746/2012, med ändringar) och strafflagen (39/1889, med ändringar), ävensom Nasdaq Helsinki Oy:s (”Nasdaq Helsinki”) insider- och andra anvisningar samt finansinspektionens (”Fiva”) anvisningar. Om det förekommer diskrepans mellan Insiderreglerna och tillämplig lagstiftning och regleringar, följs tillämplig lagstiftning och därtillhörande regleringar. Bolagets anställda, ledning och styrelseledamöter påminns om att de alltid är personligen ansvariga för att följa tillämplig lagstiftning och därtillhörande regleringar

Saga Furs vice verkställande direktör ansvarar för insiderförvaltningen.

Insiders
Förordningen om marknadsmissbruk ((EU) nr 596/2014 ”MAR”) trädde i kraft den 3.7.2016. Som en följd av MAR-regleringen har bolaget inte längre offentliga insiders. I fortsättningen upprätthåller Saga Furs Oyj inte heller permanenta företagsspecifika insiderregister, utan endast projekt- och transaktionsspecifika insiderregister.

Stängd period
Enligt MAR får Personer i ledande ställning inte vare sig direkt eller indirekt genomföra transaktioner (för egen räkning eller tredje persons räkning) med bolagets finansiella instrument under en stängd period på 30 kalenderdagar före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké eller varje delårsrapport. Bolaget tillämpar den stängda perioden från utgången av räkenskapsperioden till dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport eller bokslutskommuniké (”stängd period”). Den stängda perioden omfattar dock alltid minst 30 kalenderdagar före publicerandet av delårsrapporten eller bokslutskommunikén och publiceringsdagen. Transaktioner är även förbjudna under bolagets auktioner, både under visnings- och försäljningsdagarna.

Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Personer i ledande ställning samt deras närstående bör rapportera till bolaget och Fiva om varje transaktion med bolagets finansiella instrument som genomförs för deras egen räkning. Bolaget å sin sida bör publicera ifrågavarande uppgifter via ett börsmeddelande i enlighet med förordningen om marknadsmissbruk. Saga Furs Oyj har definierat Personer i ledande ställning med rapporteringsskyldighet att omfatta bolagets styrelse, deras suppleanter samt bolagets verkställande direktör och verkställande direktörens suppleant.

Revisor
Bolagsstämman 29.4.2020 valde revisionssamfundet KPMG Oy Ab till bolagets ordinarie revisor. CGR Jukka Rajala fungerar som huvudansvarig revisor.

Under räkenskapsperioden 2019/2020 betalades totalt 76 000 euro i revisionsarvoden. Dessutom betalades 16 000 euro för tjänster som inte hänför sig till revisionen.