SAGA FURS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Saga Furs Oyj ja kotipaikka Vantaa.
2 § Yhtiön toimialana on turkisten lajittelu, kauppa, välitysmyynti ja jalostus sekä muu näihin liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja arvopapereita.
3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 4.000.000 euroa ja enimmäispääoma 16.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo on 2 euroa.
Osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin, joita ovat A-sarjan osakkeet, ja etuoikeutettuihin osakkeisiin, joita ovat C-sarjan osakkeet.
A-sarjan osakkeiden enimmäismäärä on 2.500.000 kappaletta.
C-sarjan osakkeiden enimmäismäärä on 7.500.000 kappaletta.
Osakepääoman korotuksessa A-sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään A-sarjan osakkeita ja C-sarjan osakkeet C-sarjan osakkeita entisessä suhteessa. Osakepääoman korotuksessa voidaan kuitenkin antaa myös vain tietynlajisia osakkeita, jolloin vain A-sarjan osakkeita annettaessa niitä ovat oikeutetut merkitsemään A sarjan osakkeiden omistajat entisessä suhteessa ja vain C-sarjan osakkeita annettaessa niitä ovat oikeutetut merkitsemään A- ja C-sarjan osakkeiden omistajat erikseen näiden osakelajien mukaisessa entisessä suhteessa. Tässä kappaleessa mainittuja etuoikeutta koskevia määräyksiä voidaan soveltaa erillisinä uusmerkinnän ja rahastoannin osalta.
Osakepääoman alentamisessa tulee vähentää kaikkien sarjojen osakkeita samassa suhteessa.
Tilikauden voitosta on tilinpäätöksen vahvistavassa yhtiökokouksessa jätettävä kymmenen (10) prosenttia jakamatta ja siirrettävä vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan suhdannerahastoon. Muu osa voitosta on yhtiökokouksen käytettävänä.
C-sarjan osakkeet tuottavat etuoikeuden ennen A-sarjan osakkeita saada jaettavissa olevista varoista vuotuinen osinko, jonka määrä on seitsemän (7) prosenttia osakkeiden nimellisarvosta, ellei yhtiökokous päätä korkeammasta osingosta. Siinä tapauksessa, että jonakin vuonna sellaista osinkoa ei voida jakaa, etuoikeutetut osakkeet tuottavat lisäksi oikeuden lähinnä seuraavan vuoden voitonjakoon käytettävissä olevista varoista saada puuttuva määrä, ennen kuin A-sarjan osakkeille voidaan jakaa osinkoa.
Yhtiökokouksessa tuottavat A-sarjan osakkeet kaksitoista (12) ääntä ja C-sarjan osakkeet yhden (1) äänen osaketta kohden.
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuus järjestelmään.
5 § A- ja B-osakkeiden siirtyessä muun saannon kuin perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla yhtiöön ennestään kuulumattomalle järjestölle tai henkilölle, siirronsaajan on 14 päivän kuluessa siirrosta lukien ilmoitettava siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle, jonka tulee viipymättä antaa siirrosta tieto yhtiön osakkaille ilmoituksella, joka on julkaistava vähintään kolmessa Helsingin kaupungissa ilmestyvässä, yhtiön toimialueella leviävässä sanomalehdessä.
Osakkailla on kuukauden kuluessa ilmoituksen julkaisemisesta oikeus lunastaa osake siitä arvosta, mikä sillä viimeksi tehdyn tilinpäätöksen mukaan on, kuitenkin niin, että A-osakkeen omistajalla on lunastusoikeus A- ja B-osakkeeseen nähden ja B-osakkeen omistajalla vain B-osakkeeseen nähden. Jos useampia lunastajia ilmaantuu, lunastusoikeus heidän välillään ratkaistaan arvalla.
6 § A-sarjan osake voidaan muuntaa C-sarjan osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle osoitettavassa muuntumista koskevassa kirjallisesta vaatimuksesta on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.
Hallituksen tulee viivytyksettä toimeenpanna muuntovaatimukseen perustuvat muutokset. Muunto on tämän jälkeen viivytyksettä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi.
Yhtiöllä on oikeus, muttei velvollisuutta pyytää tehtäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittava merkintä muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan tehdä koska tahansa. Muuntamista koskeva vaatimus, joka on saapunut sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta, mutta ennen mainittua yhtiökokousta tai tämän jälkeen mahdollisesti seuraavaa täsmäytyspäivää, käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.
A-sarjan osake muuttuu C-sarjan osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
7 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä, joilla kullakin on henkilökohtainen varajäsen. Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä, joista yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, on saapuvilla. Jos hallituksen äänestäessä äänet jakautuvat tasan, ratkaisee puheenjohtajan mielipide asian, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa arpa ratkaisee.
8 § Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen ja määrää heidän palkkauksensa ja muut toimiin liittyvät edut.
9 § Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja kaksi yhdessä.
Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
Yhtiön prokuroista päättää hallitus.
10 § Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
11 § Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta.
12 § Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
13 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
- tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus,
- tilintarkastuskertomus,
päätettävä
- tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
- taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
- hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valittava
- hallituksen jäsenet ja heidän henkilökohtaiset varajäsenensä,
- tilintarkastaja
sekä
käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
14 § Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikkakunnalla, Vaasassa, Seinäjoella tai Kokkolassa sen mukaan kuin hallitus päättää. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
15 § Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen, niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.
16 § Muissa kohdin noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä.