29.11.2010
Tämä selvitys Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu 29.11.2010 erillisenä kertomuksena ja julkaistu 30.11.2010 samanaikaisesti kuin toimintakertomus yhtiön Internet-sivuilla.
Saga Furs Oyj (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kesäkuussa 2010 hyväksymää ja lokakuussa 2010 voimaanastunutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.
Poikkeavuudet koodista
Yhtiö on poikennut koodista seuraavan suosituksen osalta:
SUOSITUS 14: vain yksi hallituksen jäsen kuudesta on riippumaton. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista turkiselinkeinoon.
Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) hallinnointikoodi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.ffs.fi / Suomi / Yhtiö / Sijoittajille.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään 5 ja enintään 8 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus tekee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi kuultuaan suurimpia osakkeenomistajia. Yhtiö ilmoittaa Internet-sivuillaan sekä yhtiökokouskutsussa hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot.
Vallitsevan käytännön mukaan henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenille valitaan henkilökohtaiset varamiehet.
Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) hallitus alkaen 21.1.2010
Jorma Kauppila (s. 1961)
Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2003. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1976.
Markku Koski (s. 1948)
Hallituksen jäsen vuodesta 1994 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2001. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1969.
Pentti Lipsanen (s. 1963)
Hallituksen jäsen vuodesta 2007. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1980.
Esa Rantakangas (s. 1972)
Hallituksen jäsen vuodesta 2005. Maatalous- ja metsätieteiden maisteri. Turkistuottaja vuodesta 1997.
Rainer Sjöholm (s. 1970)
Hallituksen jäsen vuodesta 2008. Kauppatieteiden maisteri. Turkistuottaja vuodesta 1995.
Helena Walldén (s. 1953)
Hallituksen jäsen vuodesta 2004. Diplomi-insinööri. Hallitusammattilainen.
Yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomat hallituksen jäsenet:
Helena Walldén on ko. hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton hallituksen jäsen, muilla hallituksen jäsenillä on turkistarhaajina asiakkuussuhde yhtiöön.
Hallituksen tehtävät:
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Hallituksen muita tehtäviä ovat mm.
- yhtiön strategiasta päättäminen
- merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä päättäminen
- tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen
- budjetin käsitteleminen
- yhtiön osinkopolitiikan määrittäminen sekä ehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle vuosittain maksettavasta osingosta
- yhtiön huutokaupoissaan noudattaman myyntipolitiikan käsitteleminen
- yhtiön asiakkailleen tarjoamien nahkojen välityspalveluiden perushinnoittelusta päättäminen
- yhtiön riskien valvominen
- yhtiön johtoryhmän kokoonpanon vahvistaminen toimitusjohtajan esityksestä
- johdon toiminnan arviointi
- yhtiön henkilökunnan kannustusjärjestelmistä päättäminen
- muiden asioiden käsittely, mikäli yhtiön toimitusjohtaja näkee tämän tarkoituksenmukaiseksi
Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus em. tehtäviensä lisäksi saa kokouksissaan informaatiota kansainvälisestä raakanahkojen markkinatilanteesta, tutustuu edunvalvonta-asioihin eri markkina-alueilla sekä seuraa nahkavirtoja yhtiöön ja yhtiöstä.
Ylimmän johdon nimittämiseen, arviointiin, palkkoihin, palkkioihin tai etuisuuksiin liittyvät asiat valmistelevat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, minkä jälkeen hallitus käsittelee ne.
Hallitus ei ole asettanut valiokuntia. Hallitus hoitaa itse tarkastusvaliokunnan tehtävät.
Työjärjestyksensä mukaan hallitus kokoontuu vähintään 10 kertaa tilivuoden aikana. Hallituksella oli tilivuoden 2009-2010 aikana 21 kokousta. Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin keskimäärin 97 prosenttisesti.
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojansa.
Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.
Toimitusjohtaja
Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavalla tavalla järjestämisestä. Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön normaalista toiminnasta poikkeaviin toimenpiteisiin vain hallituksen luvalla, paitsi jos hallituksen hyväksynnälle tarvittava aika aiheuttaisi yhtiölle tilanteen, jossa se kärsii huomattavaa vahinkoa. Jälkimmäisessä tapauksessa hallitusta tulee informoida niin pian kuin käytännössä on mahdollista toimenpiteistä, joihin on ryhdytty. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.
Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) toimitusjohtajana toimii 01.09.2009 alkaen tekn.yo. Pertti Fallenius (s. 1962).
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) toimintaan liittyvät riskit jaotellaan 1) liiketoimintariskeihin, 2) vahinko- ja omaisuusriskeihin, 3) rahoitusriskeihin sekä 4) operatiivisiin riskeihin. Näissä riskikategorioissa yhtiö on määritellyt merkittävimmiksi riskeikseen ja epävarmuustekijöikseen tällä hetkellä uudet markkinat, SAGA-tavaramerkin väärinkäytön, imagoriskit ja poliittiset riskit, muutokset asiakaskunnassa, rahoitusriskit, suhdanteiden ja valuuttakurssien vaihtelut sekä henkilöstön saatavuuden ja rakenteen.
Yhtiö pyrkii hallitsemaan ja rajaamaan riskejään johdonmukaisella menettelytavalla, jonka tarkoituksena on taata koko konsernin kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on luonnollinen osa konsernin suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä. Riskienhallintaprosessi tuottaa tietoa riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteiden edistymisestä. Riskienhallintaprosessin pohjalta tehdään tarvittaessa korjaavia toimenpiteitä tai harkitaan strategian muutoksia. Yhtiön hallitus on tilikauden aikana vahvistanut yhtiölle uuden rahoituspolitiikan sekä poliittisten riskien ja maineriskien hallintapolitiikan.
Mikäli riskit kuitenkin toteutuisivat, ne voisivat merkittävästi haitata Saga Furs Oyj:n (Turkistuottajat Oyj 30.9.2011 saakka) liiketoimintaa, taloudellista asemaa ja heikentää yhtiön tulosta.
Yhtiöllä ei pienen kokonsa vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Hallitus tutustuu tilintarkastajien valvontatilintarkastussuunnitelmaan ja mahdollisesti pyytää tekemään lisäselvityksiä tässä yhteydessä. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat analysoivat yhtiön tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä, konsernitason osavuosikatsauksia sekä yhtiön saatavakantaa ja näin pyritään varmistamaan, että yhtiön julkistamat raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat myös tuovat ja ovat tuoneet esille tapoja kehittää ja parantaa yhtiön sisäisiä kontrolleja. Tältä pohjalta hallitus on edellyttänyt ja edellyttää yhtiön johtoa kehittämään toiminnallisia prosesseja ja kontrolleja.