Saga Furs Oyj, pörssitiedote, 25.3.2021 klo 10.35
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Tämän vuoksi yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.
Saga Furs Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 29. huhtikuuta 2021 klo 10.00 yhtiön tiloissa, osoitteessa Martinkyläntie 48, Vantaa. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille”.
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus myös seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, kuten jäljempänä osan C kohdassa 5 on kerrottu, edellyttäen, että ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen on tehty tässä kutsussa ilmoitetulla tavalla. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, ja että osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kysely- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetys pidetään vain, mikäli se voidaan järjestää COVID-19 pandemian torjumiseksi annettuja viranomaismääräyksiä ja -rajoituksia noudattaen.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Henrik Hautamäki. Mikäli Henrik Hautamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua kokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Tilikauden 1.11.2019–31.10.2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 28.1.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimitusjohtajan katsaus esitetään yhtiökokoukselle verkkolähetyksen aikana, jota osakkeenomistajat voivat seurata kuten jäljempänä osan C kohdassa 5 on kerrottu.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2019–31.10.2020 osinkoa ei makseta. Vähemmistöosinko on 0,00 euroa.
Hallitus on päättänyt täydentää tilinpäätöksen yhteydessä 28.1.2021 julkistettua voitonjakoesitystä siten, että hallitus lisäksi ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään myöhemmin osingonjaosta, jonka enimmäismäärä on 0,50 euroa A-osakkeelta ja 0,64 euroa C-osakkeelta. C-osakkeiden enimmäismäärä sisältää yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisen etuoikeusosingon tilikaudelta 2019, jolta ei ole maksettu osinkoa. Etuoikeusosingon suuruus on seitsemän (7) prosenttia yhtiön osakkeiden nimellisarvosta. Osinko maksettaisiin kertyneistä voittovaroista ja valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään mahdollisen osingon täsmäytys- ja maksupäivästä. Yhtiö julkistaa nämä päätökset erikseen. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön pörssitiedotteella 28.1.2021 julkistama toimielinten palkitsemisraportti, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.sagafurs.com, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Tämän lisäksi toimielinten palkitsemisraportti esitetään yhtiökokoukselle verkkolähetyksen aikana, jota osakkeenomistajat voivat seurata kuten jäljempänä osan C kohdassa 5 on kerrottu.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön yhtiökokouskutsun yhteydessä julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.sagafurs.com, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Tämän lisäksi toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle verkkolähetyksen aikana, jota osakkeenomistajat voivat seurata kuten jäljempänä osan C kohdassa 5 on kerrottu.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat entisen suuruiset kuukausipalkkiot ja kokouspalkkiot. Kuukausipalkkiona maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 2 800 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 1 400 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 750 euroa kuukaudessa.
Kuukausipalkkioiden lisäksi maksetaan hallituksen kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 200 euroa alle 2 tunnin kokoukselta ja 350 euroa yli 2 tunnin kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan tai johtavan virkamiehen kutsuessa luottamushenkilön hoitamaan tiettyä tehtävää, tälle luottamushenkilölle maksetaan 250 euroa menetetyn työpäivän korvauksena, mikäli ko. tehtävän osalta ei makseta kokouspalkkiota. Saga Furs Oyj:n tai Suomen Turkiseläinten Kasvattajain Liitto ry:n työsuhteessa olevalle henkilölle ei makseta kuukausipalkkiota eikä virka-aikana pidetystä kokouksesta kokouspalkkiota.
Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan sekä päivärahat maksetaan Verohallinnon päättämien verovapaiden korvausmäärien mukaisina ja hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle korvataan tähän toimeen liittyvät puhelin- ja postikulut. Matka-ajalta ei makseta kokouspalkkiota tai menetetyn työajan korvausta.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan (8).
14. Hallituksen jäsenten ja heidän varamiestensä valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja heidän henkilökohtaisiksi varamiehiksensä valitaan yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaisesti seuraavat henkilöt:
Kenneth Ingman Uusikaarlepyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Marcus Nordmyr Korsnäsin kunnasta;
Jari Isosaari Kokkolan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Harri Kuorikoski Kaustisen kunnasta;
Lasse Joensuu Kalajoen kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Arto Isopahkala Kalajoen kaupungista;
Anders Kulp Vöyrin kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Daniel Blomqvist Uusikaarlepyyn kaupungista;
Virve Kuusela Helsingin kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Marja Tiura Lohjan kaupungista;
Isto Kärkäinen Ypäjän kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Mikko Nordberg Eurajoen kunnasta;
Kennet Myllykoski Kauhavan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Pasi Keskinen Seinäjoen kaupungista; ja
Rainer Sjöholm Pietarsaaren kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Kenneth Hellén Pietarsaaren kaupungista.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jukka Rajala, toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutetaan päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 1 630 A-osaketta ja 61 458 C-osaketta.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä yhteensä vastaa noin 1,76 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, eli 29.4.2024 saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, Saga Furs Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemispolitiikka että palkitsemisraportti ovat saatavilla viimeistään 8.4.2021 yhtiön pääkonttorissa sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com. Jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta toimitetaan niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.5.2021 alkaen.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti:
1.Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2.Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.4.2021 [klo 12.00], kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään perjantaina 23.4.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Saga Furs Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.4.2021 [klo 12.00] – 23.4.2021 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com, jolloin liitteeksi tulee oheistaa tarvittavat asiakirjat kuten allekirjoitettu äänestyslomake sekä mahdollinen valtakirja ja/tai kaupparekisteriote.
- Kirjallisesti osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa, jolloin liitteeksi tulee oheistaa tarvittavat asiakirjat kuten allekirjoitettu äänestyslomake sekä mahdollinen valtakirja ja/tai kaupparekisteriote.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet edellä kuvatuin tavoin, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ja äänestyslomake ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com. Lisätietoja on saatavissa puhelimitse numerossa (09) 8498 313 / Anna Saloranta.
3.Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa, tai sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com. Valtakirjat tulee toimittaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
4.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.4.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta.
5.Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com viimeistään 30.3.2021 klo 16:00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla www.sagafurs.com 31.3.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.4.2021 klo 16:00 asti sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internet-sivuilla www.sagafurs.com viimeistään 20.4.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistaja, joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 23.4.2021 kello 10.00 mennessä, voi seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Linkki verkkolähetykseen ja salasana ilmoitetaan osakkaille ennen yhtiökokouksen alkamista. Yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavien ei katsota osallistuvan kokoukseen, eikä lähetyksen kautta voi esittää kysymyksiä eikä äänestää. Yhtiökokouksen osallistujaluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetys pidetään vain, mikäli se voidaan järjestää COVID-19 pandemian torjumiseksi annettuja viranomaismääräyksiä ja -rajoituksia noudattaen.
Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 25.3.2021 yhteensä 900.000 A-osaketta, jotka tuottavat yhteensä 10.800.000 ääntä, sekä yhteensä 2.700.000 C-osaketta, jotka tuottavat yhteensä 2.700.000 ääntä. Yhteensä yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.600.000 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 13.500.000 ääntä.
Vantaalla 25. maaliskuuta 2021
SAGA FURS OYJ
Hallitus